9 декабря 1967 года океанский пассажирский лайнер «Куин Мэри», завершив последний рейс, вошёл в бухту калифорнийского города Лонг-Бич. В апреле 1968 года лайнер поставили в сухой док, чтобы очистить от многолетнего слоя водорослей и перекрасить. Затем вернули на достроечную пристань для демонтажа оборудования, занимавшего значительное место в машинном отделении, включая пять бойлеров-котлов, два турбогенератора и опреснитель морской воды, оставив для обозрения туристов лишь привод гребного вала. Была установлена новая система кондиционирования, проведена замена всей системы канализации, модернизированы пожарная, электронная, телефонная связь. Корпус защитили специальной катодной противокоррозийной системой. На переоборудование лайнера затратили 20 миллионов долларов, ещё 10 миллионов ушли на строительство подъездных путей к пристани и автостоянок. Город нанял поваров и официантов для нового ресторана, гостиничную прислугу, продавцов магазинов, а также работников для Морского музея.
«Куин Мэри» сумела сохранить свое великолепие и королевскую гордость. 85 тыс. кв. футов площади отведено для проведения презентаций, собраний и съездов, 50 тыс. - для шоу и выставок. На борту имеются 16 салонов с возможностью разместить до 2000 человек одновременно и гостиница на 365 мест. Для желающих вступить в брак на лайнере имеется свадебная часовня и церковь. Свободный доступ обеспечен на любую из палуб.